国资委对国有混改企业的公司治理要求
国务院在《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出完善国有混改企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国企治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业混合所有制改革的重要任务。
国企混改的“三会一层”多元治理要求
国资委提出国企混合所有制企业应完善现代企业制度，健全以资本为纽带、以产权为基础的法人治理结构，在混改过程中要依照《公司法》合理设置股东会、董事会、监事会的“三会”议事机构，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的多元化公司治理结构。
对国企混改结构公司治理的实践和思考
1、构建权责明晰的国有股权董事制度
《中央企业混合所有制改革操作指引》（以下简称《指引》）提出国企混改结构公司治理的核心基石是由国有股权代表制度和国有股权董事在公司治理中董事会机制的有效执行。
现代企业管理中与公司董事相关的术语有很多，如执行董事、非执行董事、独立董事、职工董事、外部董事、内部董事，股权董事和非股权董事等，《指引》规范了股权董事的定义，国有股权董事是指由履行国有资本出资人职责的机构向持股公司派出的代表国有股权的董事。股权董事可以是执行董事，也可以是非执行董事；可以是外部董事，也可以是内部董事。
《指引》要求强化国有出资方以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的治理型管控方式，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。因此，建立权责明晰的国有股权董事制度是国企混改后公司治理的基石。
2、明确股权董事委托授权和监督管理的关系
《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》指出混改企业国有股权董事与国有股东之间是十分清晰的授权委托和监督管理的关系。主要体现在两方面，一是国有股权董事在召开混改企业董事会议之前须将会议议题及时向国有股东主体报告，听取意见。二是在混改企业董事会决策时，国有股权董事要准确、完整地贯彻国有股东主体的意图。
在实践中，建议以下两个方面进行规范化管控：
一是明确股权董事职责：目前混改企业股权董事在董事会决策前都必须先经过股权母公司决策同意，之后才能在董事会表达意见。此模式下国有股权董事只能当“二传手”，无法承担作为董事的更多主动性职责。实践表明，国有股权董事要在混改企业公司治理结构基础上进行积极的、高质量的决策，而不只是简单的“传声筒”。
二是明确授权清单：根据国资委对混改企业管控要求，国有大股东的规划权、投资权、经营权、用人权等权力，由原来的母公司一刀切集中决策模式改为授予国有股权董事行使部分或者大部分权限的新模式。因此在实践中，最为关键的环节是“明确的授权清单”。只有有了明确的授权清单，才能帮助国有股东实现对股权董事的最大化管控价值，也是理顺混改企业公司治理和股权董事责任的关键一环。
3、构建符合《公司法》和现代企业管理的公司章程
公司章程作为公司组织与行为的基本准则，既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。在实践上，要充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，严格规范股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化保障有效履职，进一步提升国有混改企业运行效率。
4、坚持党的领导，充分发挥独特的政治优势
坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。在实践中，目前常见的做法是在原“三会一层”结构里的股东会旁增设党委会，接着才是董事会与监事会。具体为：一是落实“党组织研究是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”；二是充分发挥党的纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要向党委报告个人履职和廉洁自律情况；三是积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员的有机结合，坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导班子机制，使党的领导融入公司治理的各个环节，保障国有股东的利益。
5、规范的“三会一层”议事规则和授权清单
在实践中，我们发现公司治理结构作为现代企业运行的权力基础和决策核心，重点和难点是要解决党组织与“三会一层”的职能边界划分。因此，形成规范的、透明的、相互制衡的议事规则和授权清单是一个有效的做法。
6、增设责任经理支撑国有股权董事制度的深化应用
在实践中，我们发现国有股权董事制度的高效运作离不开国有股权企业的职能体系与股权董事良好的衔接和配套管理。在传统的纵向垂直管控的模式下，国有股权企业的管人管事管资产管财务等各项专业管控领域，都是上级集团总部职能部门直接向下穿透到下级分子企业相关部门，特点是直接的“一对一”建立工作联系。但是在股权董事治理型管控模式下，这种一根针插到底的方式是无法成立的。如果国有股东企业的每个职能管控部门都是直接和混改企业股权董事对接和沟通，显然会让混改企业股权董事们应接不暇，分散精力。
在实践中，建议国有股东增设“责任经理”支持机制。这种增设“责任经理”支持机制与目前很多国企执行的垂直监管、事事报批的机制有很大的不同。责任经理是在国有股权企业内部的一个关键支点，起到联通和枢纽的作用，可以解决国有股权企业在特定时段内、特定事项上需要垂直的、纵向的对混改企业的指导、监督和管控问题。
通过在国有股权企业的职能部门设立专门或兼职的对接混改企业的“责任经理”岗位，用来全程支持国有股权董事的机制有三项优势：一是作为国有股东对混改企业进行联络和管理衔接的统一出口，避免政出多门；二是负责日常工作中对混改企业信息收集，服务和支持股权董事与国有股东的沟通和专业支持；三是推动混改企业股权董事授权范围之外事项的国有股东内部快速决策支持工作。
作 者 | 龙月洋
编 辑 | 谢敏君
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